コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、企業価値の向上・最大化と銀行としての社会的使命を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとで、経営方針決定プロセスの透明性・健全性の確保、相互牽制態勢の強化、コンプライアンス体制の整備、情報開示の推進等を通じて、コーポレート・ガバナンスを強化し、効率的かつ公正な意思決定・業務運営システムを確立することを基本とした経営管理組織の整備を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

当行は、経営方針決定プロセスの透明性・健全性を確保し、適正・効率かつ公正な意思決定・業務運営プロセスを確立するため、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。
取締役会は、社外取締役3名を含む5名で構成されており、社外取締役には経済界で豊富な経験を有する経営者・実務家が就任し、客観的な立場から経営陣の業務執行を評価・監督する体制としています。
監査役会は、独任制のもとに監査を行う社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、金融界での豊富な経験と知識を有する専門家として、経営陣を監視・監督する機能を高めています。

体制図

会議体	会議体の役割
取締役会	当行の経営監視、法定事項決議、基本方針決定、大所高所からの意見交換、経営管理態勢構築等を行う機関として業務執行の公正性・透明性の強化を図っています。
監査役会	監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。
経営会議	取締役会に上程される議案について、取締役会等の意思決定のため、又は経営監視に必要な情報を上げるために、取締役会決議事項の審議機関、取締役会により決定された業務運営方針に基づく業務執行機関及び分掌権限上で社長決裁事項とされる事項の事前協議機関としての役割を果たしています。
特別監視委員会	独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。）から構成され、楽天グループ株式会社からのグループ事業戦略上の要請に基づく経営方針の決定や当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件及び楽天グループとの取引及び行為の実行に際して、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するするとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証することとしています。

取締役会の実効性評価

当行は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2024年4月に取締役会の運営等に関するアンケートを実施し、その結果を2024年5月の取締役会で報告しました。その結果、当行の取締役会の実効性は概ね確保されているものと確認しました。取締役会の実効性をより高めていくため、さらなる改善に努めます。

取締役の報酬額の決定方針

（1）基本方針

当行は、銀行としての社会的責任と公共的役割を自覚し、高い自己規律に基づく健全かつ効率的な業務運営を心がけることにより、社会からの揺るぎない信頼と存在価値の確立に努めるという当行の経営理念に沿って役員報酬制度を設計します。
報酬水準については、経済及び社会の情勢、業界動向、当行の経営環境及び業績の状況等を踏まえ、取締役がその役割を最大限発揮するためのインセンティブとして、またその責任や成果に対する対価として適切なものとなるよう決定します。

（2）報酬構成

業務執行取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）、変動報酬（業績連動報酬、非金銭報酬（ストックオプション））の構成とし、経営目標の達成による持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のため、変動報酬（業績連動報酬、非金銭報酬（ストックオプション））の占める割合を高めた報酬体系とします。
非業務執行取締役の報酬は、客観的かつ独立した立場から当行の経営を監督するという役割を勘案し、固定報酬とします。それぞれの決定方針は以下の通りです。

（3）報酬決定プロセス

各取締役の具体的な報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を委任します。
社外取締役全員で検討を行い、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、かつ本取締役報酬決定方針の趣旨を踏まえて、各取締役の報酬案を決定します。
代表取締役社長は、社外取締役全員で検討、決定した各取締役の報酬案を最大限尊重して、各取締役の報酬を決定します。

取締役及び監査役の選任について

取締役候補者を取締役会が推薦するにあたっては、銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとしており、社外取締役が過半数を占めるよう指名する方針としています。
監査役候補者の選定にあたっては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、楽天グループに属する者を候補者として指名する場合には、当行グループと楽天グループの相互に関連する人事案件として、あらかじめ当行の業務の健全かつ適切な運営及び少数株主保護の観点から支障がないかを特別監視委員会に諮問することとしています。

社外取締役の選任理由

氏名	独立役員	選任の理由
海老沼　英次	○	弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株 式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観 点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
茅野　倫生	○	株式会社三井住友銀行情報システム企画部副部長及び株式会社日本総合研究所取締役専務執行役員等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
長門　正貢	○	株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務めるなど要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。

社外監査役の選任理由

氏名	独立役員	選任の理由
山田　眞之助	○	公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス取締役（監査等委員）及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
柴野　忠道	○	三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
三村　亨	○	長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。

取締役及び監査役のスキルマトリックス

取締役会及び監査役会の開催回数と社外取締役及び社外監査役の出席率

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当行では、取締役及び監査役がその役割を適切に果たすことができるよう、職務に必要な知識・情報を習得する機会を提供しています。具体的には、従来から新任の役員に対して、就任にあたって各本部長から所管本部の業務説明を行うほか、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援することとしています。また、社外セミナー等、期待される役割を果たすための自己研鑽に要する費用は会社の負担としています。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当行は、親会社である楽天グループ（株）との間で、両社の基本的な関係を定めることを目的とする「経営基本契約」を締結し、当行が銀行として公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重する旨を規定しています。また、楽天グループ（株）は、当行が楽天グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等、ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制とすることを尊重するとともに、従業員に対する当行の人事権を尊重する旨を規定しています。なお、本契約において楽天グループ（株）に対する事前承認、事前協議事項は規定しておらず、当行から親会社に対する報告については、本契約に基づき必要かつ法令等の問題のない範囲で行っています。また、楽天グループ（株）は、当行の業況が悪化した場合には当行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じ、楽天グループ（株）の業況が悪化した場合には、同社が当行に対して資本出資、融資等の支援を要請しない旨を規定しています。
また、楽天グループ（株）との取引等を行う際は、先述のとおり、特別監視委員会において、アームズ・レングス・ルールや利益相反取引等について、銀行の業務の健全かつ適切な運営確保の観点から妥当性を検証するするとともに、少数株主保護の観点から必要性及び妥当性を検証することとしています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加することとしており、監査役会の中で、内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施しています。
監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。
当行の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が行っています。会計監査人とは、必要に応じて意見交換、情報共有、内部監査・監査役監査の結果等の共有を行っています。
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有の問題点の情報を共有しています。
また、監査役、会計監査人、内部監査室による三様監査会議を開催し、三者による意見交換も実施しています。

株主との建設的な対話に関する方針

当行は、銀行法、金融商品取引法その他の関連諸法令及び東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に従い、株主及び投資家に対して適時適切な情報を開示することに加え、お客さま、お取引先様、従業員等の全てのステークホルダーに対して公平に情報を開示することを通じて、企業価値の向上に努めることを基本方針としています。

• （1）株主との対話全般については企画本部担当役員が統括を行い、その対話を補助する社内のIR担当、企画、財務、法務、総務、人事の各部門は、情報共有を確実に行い、密接に連携します。
• （2）株主との個別面談以外の対話の手段としては、定時株主総会のほか、決算説明会、アナリスト向けスモールミーティングや機関投資家との個別ミーティングを通じて、業績等について説明する機会を設けました。
  また、当該決算説明会のライブ配信・オンデマンド配信等により、公平かつ迅速な情報発信に努めています。
  さらに、情報提供の充実を図るため、ウェブサイトにて決算短信・決算参考資料・適時開示資料・プレスリリースを開示するのみならず、株主総会招集通知その他のIR関連資料を掲載しています。
• （3）対話を通じて把握した株主からのご意見等は、必要に応じて代表取締役社長、関係する取締役及び部門、取締役会へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
• （4）インサイダー情報の管理について、楽天グループ企業倫理憲章では、当行を含むグループの情報やお客さま等の情報が楽天グループにとって極めて重要な資産であることを深く認識し、これらを適正に使用、管理することを定めています。
  当行は、内部情報の管理及びインサイダー取引の未然に防止するため、重要事実及び関係者の厳格な管理、従業員への啓蒙活動を実施しています。
  また、公平性の確保と決算情報の漏洩を防ぐために、当行及び親会社の毎四半期業績公表直前の4週間を「クワイエットピリオド（沈黙期間）」と定め、当期間中は、決算に関する情報について対外的コメントや問い合わせへの回答は行わないことと社内規程において定めています。
  ただし、既に公表されている事実に関する問い合わせの場合、又はこの期間中に、法定開示や適時開示を行うべき事実が発生した場合は、この限りではありません。

株主との対話の実施状況等について

経営陣等と株主との対話の実施状況等について開示をしています。

• 株主との対話の実施状況等について