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中野税理士コラム 設立・運営・融資・税金まですべてがわかる! #04 会社のルールをつくろう(定款)

1.定款とは何かを知っておこう

社名や事業目的、本店所在地が決まると、次に定款の作成を行います。定款とは社名をはじめ、会社の基本的な情報や、会社運営の基本的なルールを記載したもの。会社設立の登記の際には法務局に定款を提出する必要があり、記載内容が一字一句そのまま登記されることとなります。記載ミスや記載漏れなどがないよう、しっかりと確認しながら作成しましょう。

定款の記載内容は、次の3つに分けられます。

絶対的記載事項 定款に必ず記載しなければならない項目。この項目が漏れている場合、登記ができない。
相対的記載事項 定める場合は定款に必ず記載しなければならない項目。
任意的記載事項 記載するかどうか任意である項目。相対的記載事項と異なり、定める場合でも必ず定款に記載しなければならないわけではない。

2.定款のルールを知っておこう

定款の記載内容は以下のようなものです。絶対的記載事項は、ここに書いてあるものだけですが、相対的記載事項、任意的記載事項は、主なものだけを記載してあります。
定款は、会社にとっての根本的なルールであり、非常に重要なものです。素人判断で会社の目指す方向と一致していないものを安易に作成してしまうと、税務、許認可、融資など、経営上のさまざまな場面で、悪影響が出てきてしまいます。
実際の作成にあたっては、専門家と相談しながら進めることをおすすめします。

絶対的記載事項

項目 定款の記載例
商号 当会社は、○○株式会社と称する。
事業目的 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.○○の製造販売
 ・・・
8.前各号に附帯する一切の事業
本店の所在地 当会社は、本店を○県○市に置く。
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金○万円とする。
発起人または社員の氏名、または名称および住所 発起人の氏名、住所および発起人が設立に際して引き受けた株式数は、次のとおりである。
○県○市○町○丁目○番○号 甲 ○○株
○県○市○町○丁目○番○号 乙 ○○株
社員全員が有限責任である旨(合同会社のみ) 当会社の社員の全部を有限責任社員とする。

絶対的記載事項に準じるもの

項目 定款の記載例
発行可能株式総数 当会社の発行可能株式総数は、○○株とする。

相対的記載事項(主な項目のみ抜粋)

項目 定款の記載例
現物出資 当会社の設立に際しての現物出資をする者の氏名、出資の目的たる財産、その価格およびこれに対して割り当てる設立時発行株式の数は、次のとおりとする。
  • 1. 現物出資者の氏名 甲
  • 2. 現物出資の目的たる財産の表示およびその価格 ○○ 金○円
  • 3. 以上に対して割り当てる設立時発行株式の数 ○株
株式の譲渡制限に関する定め 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
株券発行の定め 当会社の発行する株式については、株券を発行する。
役員の任期の伸長 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。

任意的記載事項(主な項目のみ抜粋)

項目 定款の記載例
英語の社名 当会社の商号は英文では、○○と表記する。
総会の開催時期 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3箇月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。
役員の人数 当会社は、取締役2名以上を置く。
事業年度 当会社の事業年度は年一期とし、毎年1月1日から同年12月31日までとする。

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プロフィール

中野裕哲

【プロフィール】
起業コンサルタント(R)、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、ファイナンシャルプランナー(CFP(R)、一級ファイナンシャルプランニング技能士)。起業コンサルV-Spirits/中野裕哲税理士・社会保険労務士・行政書士事務所代表。起業家支援をライフワークとし、起業準備から起業後の経営まで、窓口ひとつでまるごと支援する「まるごと起業支援ドットコム」を主催。「起業支援を通して、この国を挑戦者であふれる国にしたい!日本を元気にしたい!」という理念のもと、年間約200件の起業相談を無料で受け、多くの起業家を世に送り出している。日本最大の起業支援ポータルサイト 経済産業省後援 DREAM GATEにて3年連続相談件数日本一。最優秀賞受賞他8部門受賞。All About「起業・独立のノウハウ」(オールアバウト社)、雑誌アントレ(リクルート社)にて公式記事、公式メルマガなどを執筆。その他、雑誌、新聞等の各種メディアにて起業に関して解説実績多数。起業の最前線での支援経験に基づく独自の起業・独立ノウハウが好評を博している。専門分野はビジネスプランのブラッシュアップ、事業計画書作成、創業融資・助成金獲得支援、税務会計、人事労務、会社設立、許認可等。その他にも、ブランディング、マーケティング、集客・販促などのアドバイス、人脈の紹介まで行う。

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